金山办公完成科创板上市问询 雷军系引发独立性质疑

筹备近三年，历经多次搁浅，脱胎于港股上市公司金山软件(03888.HK)的金山办公终于目标锁定科创板，并于近期完成上交所问询。

相较于申请创业板IPO拟募资5.65亿元的金额，此次申请科创板IPO，金山办公募资金额直接大涨262.8%至20.5亿元，计划用于WPS Office 办公软件研发升级方向、办公领域人工智能基础研发中心建设方向、办公产品互联网云服务方向和办公软件国际化方向等4个项目，呈现明显的技术研发导向趋势。

金山办公在问询函中表示，截至2019年5月31日，雷军享有占金山软件已发行股份总数25.7%的股份投票权，为金山软件的单一最大投票权的拥有者，若金山办公顺利在科创板上市，实控人雷军将迎来其旗下第三家上市公司。而雷军所拥有的单一最大投票权身份，也是监管层在问询金山办公独立性问题的重要关注点。

金山办公产品主要包括WPS Office办公软件、金山词霸等，可在Windows、Linux、MacOS、Android、iOS 等主流操作平台上应用;公司服务主要包括基于公司产品及相关文档的增值服务以及互联网广告推广服务，为客户提供一站式、多平台应用解决方案。

早在2016年10月，金山软件便曾发布公告称，正考虑分拆北京金山办公软件及其附属公司，计划在中国一家证券交易所独立上市;2017年3月，金山软件首席财务官吴育强在全年业绩会上表示，计划将旗下WPS分拆到深圳创业板上市，短期内会递交申请表;2017年5月，金山办公提交创业板申报稿，但在提交首份创业板申报稿后，金山办公未更新预披露，上市进程推进缓慢;2019年4月29日，金山软件公告称，公司建议分拆北京办公软件普通股于科创板上市。

2019年5月8日，上交所受理了金山办公《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》;6月20日，公司回复了上交所上市前问询。

金山办公招股说明书显示，此次拟发行不超过1.01亿股公司股份，不超过发行后总股本的21.91%，发行后总股本不超过4.61亿股。本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。

本次募集资金主要用于WPS Office办公软件客户端增强与优化、WPS Office办公软件安全可靠增强与优化、WPS Office办公产品及服务全球化研发升级、基于海量语料的人机协同辅助写作系统研发项目、AI自然语言处理平台项目、AI计算机视觉识别平台项目、办公产品云服务研发中心建设、互联网增值服务研发等项目，合计拟募集资金约20.5亿元。

另外，招股书显示，截至2018年末，金山办公主要产品月度活跃用户数(MAU)超过3.10亿，其中WPS Office桌面版月度活跃用户数超过1.20亿。如今，WPS已从单一办公应用工具演变为办公云服务，其客户包括阿里巴巴旗下阿里妈妈、天猫、淘宝，以及腾讯科技(北京)有限公司等。

国元国际针对金山软件的调研报告显示，受益于云化趋势及用户付费理念的升级，金山办公的订阅收入占比快速提升，特别是2C端。过去由于国内盗版软件及office绝对领先，公司产品价值仅在G端及央企中得到认可，公司在C端市场的收入一直未能产生规模。但公司认为竞争对手在移动端做得并不出色，特别是云服务这一块公司具有较高的领先优势，而且中国知识产权问题在逐渐落实，因此未来 C 端市场价值将能够逐步挖掘，同时企业版的收费方式已逐渐完成从一次性收费模式到订阅模式的转变。

作为金山系公司，雷军必然是绕不开的话题。1992年，雷军入职金山软件，负责发展和拓展业务运作;其后担任金山软件首席执行官，2007年辞任，2008年8月由执行董事调任非执行董事，2011年7月担任金山软件董事长。

早在2017年5月金山办公递交创业板招股说明书时，监管层便要求金山办公IPO保荐人中国国际金融股份有限公司说明规范性、关联性等多方问题，如请金山办公说明招股说明书中，控股股东、实际控制人及其控制的企业披露是否完整;企业主要客户、供应商情况、财务情况、人员、技术、产品、研发等方面的情况是否与金山办公存在同业竞争，发行人的业务是否独立等。

另外，金山办公存在较多的关联方，监管层要求金山办公说明关联方的主营业务、与金山办公业务是否存在业务相同或相似的情形，如存在，是否与发行人的利益冲突，与发行人是否存在同业竞争，与金山办公的客户、供应商是否存在重叠，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。

监管层同时要求金山办公说明雷军未直接持有发行人的股份。公司招股书在风险提示一栏也表示：公司存在产品单一及技术升级的风险、无形资产共有或被许可使用的风险以及实际控制人和控股股东控制的风险。

金山办公回复上交所问询资料显示，截至2019年5月31日，金山办公实际控制人为雷军，雷军间接持有其11.99%股权，并通过其与求伯君及张旋龙于2011年7月7日签署的《表决契据》享有求伯君和张旋龙所持有的占金山软件已发行股份总数10.40%股份的投票权。据此，雷军享有占金山软件已发行股份总数的25.70%股份投票权，为金山软件单一最大投票权拥有者，且其持有的投票权比例与金山软件其他股东均保持较大的差距。

雷军系企业对金山业务的发展起到不可忽视的提升作用，雷军系企业生态中，小米和金山分别专注于硬件整合与软件服务，二者互为补充，在产业链中形成明显的协同效应。双方数年之间也多次签订战略合作协议，涉及云服务、游戏业务、硬件采购、资金入股等。国元国际调研报告显示，小米物联网帮助金山云快速成长，正是由于金山云和小米同是雷军系的企业，因此金山云的快速成长与小米的发展有密不可分的关系，小米本身的生态体系庞大，未来需要强有力的云服务支持;此外，小米物联网战略契合金山云业务的发展战略。

广发证券在调研报告风险提示中警示称，WPS在科创板估值波动不确定，2C业务增长不及预期，云服务市场竞争也将导致亏损扩大。